Утверждено
Утверждено:
Общим собранием акционеров
открытого акционерного Общества 
“Промышленная компания
“Гермес-Союз”
Протокол №  16 от 30 июня 1998 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОАО «Промышленная компания «Гермес-Союз»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров действует в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением о Совете директоров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
3)	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)	вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2,15, 16 пункта 7.2 статьи 7 Устава Общества;
6)	принятие решений об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории(типа) объявленных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества;
7)	приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством;
8)	назначение Президента Общества, утверждение членов Правления Общества, досрочное прекращение их полномочий, заключение трудового контракта с Президентом Общества;
9)	размещение Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленном законодательством порядке;

10)	участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
11)	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, или компенсации ущерба от бездоходности вложенного в акции капитала;
10)	
12)	использование резервного и иных фондов Общества;
13)	рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторов;
14)	утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества:
15)	создание филиалов и открытие представительства Общества;
16)	принятие решения об участии Общества в других организациях;
17)	заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, в случае принятия Советом директоров по этому вопросу единогласного решения.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. СОСТАВ  СОВЕТА  ДИРЕКТОРОВ
3.1.	Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.
3.2.	Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером. Членом Совета директоров может быть акционер - юридическое лицо. В случае избрания в состав Совета директоров акционера - юридического лица, его руководитель выдает доверенность представителю юридического лица для осуществления полномочий члена Совета директоров.
3.3.	Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4.	Численный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но должен быть нечетным и не должен быть менее 9 человек.
3.5.	Члены Совета директоров на первом после годового собрания заседании избирают председателя Совета директоров, организующего работу Совета директоров.
3.6.	Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров назначают секретаря Совета, который ведет протокол заседания Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.
3.7.	Члены исполнительного органа (Правления) не могут составлять большинства в Совете директоров Общества.
4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1.	Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.
4.2.	Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (не были выдвинуты кандидаты в сроки и порядке, предусмотренные Уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий действующего состава Совета директоров до момента избрания нового состава Совета директоров.
4.3.	В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава Совета директоров.
4.1.	
5. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ
ДИРЕКТОРОВ
5.1.	Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в Совет директоров.
5.2.	Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.
5.3.	В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются: -

-	Ф.И.О.(наименование) кандидата. В случае, если кандидат является акционером Общества, то указывается количество принадлежащих ему акций;
-	Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре. Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера -юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его лица по доверенности, к требованию прилагается доверенность;
-	Подписанное кандидатом согласие баллотироваться.

5.4.	Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества.
5.5.	Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

-	не соблюден срок подачи заявок, установленный Уставом Общества;
-	в заявке указаны не полные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено Уставом Общества;
-	акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого доя этого количества голосующих акций Общества:

5.6.	Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение не позднее З(трех) рабочих дней с даты его принятия.
5.7.	Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия состава Совета директоров, то функции Совета директоров по подготовке и проведению общего собрания для избрания нового состава Совета директоров осуществляет исполнительный орган Общества.
В течение не более З(трех) рабочих дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров исполнительный орган обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Совета директоров. Этим же решением устанавливается срок внесения предложений по кандидатам в состав Совета директоров.
5.8.	Если выборы Совета директоров не состоялись, то в течении не более З(трех) рабочих дней с момента признания их несостоявшимися действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров.
5.9.	Если число членов Совета директоров Общества становится менее половины от избранного состава, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более З(трех) рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания
5.8.	
нового состава Совета директоров.
5.10. При проведении внеочередного общего собрания информация о сроках выдвижения
кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1.	Выборы Совета директоров производятся кумулятивным голосованием. На каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов Совета директоров. При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров.
6.2.	Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.
6.3.	Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
6.4.	Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на общем собрании.
7. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1.	Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.2.	Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.
7.3.	Председатель Совета директоров Общества:

-	организует работу Совета директоров;
-	созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;
-	организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его.
7.4.	В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества,
принимаемому большинством голосов, участвующих в заседании.
8. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
8.1.	Члены Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.
8.2.	Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
9. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1.	Членам Совета директоров компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций директоров Общества за время, затрачиваемое на подготовку к заседаниям Совета директоров, на заседаниях Совета директоров, при работе в комиссиях по поручению Совета директоров(оплата за проезд, суточные, проживание в гостинице).
9.2.	Членам Совета директоров может выплачиваться ежемесячное вознаграждение в размере до 25 минимальных размеров оплаты труда, определенных законодательством на момент выплаты при условии наличия у Общества чистой прибыли за год, предшествовавший их
9.1.	
избранию общим собранием акционеров.
9.3. Вознаграждение выплачивается членам Совета директоров в размере (согласно фактически отработанного времени) и с периодичностью, устанавливаемой Председателем Совета директоров.
10. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ
10.1.	Заседание Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
10.2.	Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, исполнительных органов Общества, а также акционера (акционеров), обладающих не менее 5 процентами голосующих акций Общества.
10.3.	Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
10.4.	Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
10.5.	При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.
10.6.	Решения Совета директоров принимаются большинством его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

-	решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 17 п. 2.1. настоящего положения, принимаются Советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов Совета директоров;
-	решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном Уставом Общества, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.
11. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
11.1.	На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
11.2.	Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

-	место и время его проведения;
-	лица, присутствующие на заседании;
-	повестка дня заседания;
-	вопросы, поставленные на голосование и итого голосования по ним;
-	принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается Председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем Совета директоров.
11.3.	При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
11.4.	Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.
11.3.	
12. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И
КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
12.1.	Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.
12.2.	Исполнительные органы Общества (единоличный и коллегиальный) организуют выполнение решений Совета директоров. На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Общества представляет Генеральный директор.
12.3.	Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в Совете директоров Общества.
12.4.	Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.
13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
13.1.	Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
13.2.	Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания, и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.3.	При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.